Po śmierci Barbary Radziwiłłówny Bona Sforza ma nadzieję, że wkrótce powróci na Wawel, odzyska wpływ na Zygmunta Augusta i skojarzy nowe małżeństwo syna.

Królowa matka wciąż uważa Habsburgów za wrogów i pragnie połączyć dynastie Jagiellonów i Walezjuszy. Jednak trzydziestotrzyletni władca wbrew życzeniu matki wybiera na żonę Katarzynę Habsburżankę. Bona, nie widząc dla siebie miejsca w królestwie, postanawia udać się do swego dziedzicznego księstwa w Italii. Lecz powrót do Bari nie jest łatwy – wyjazdowi sprzeciwia się król.

Gian Lorenzo Pappacoda, zaufany sługa królowej, dwoi się i troi, aby dopomóc swej pani w opuszczeniu Polski, a zgorzkniała i niedoceniana Bona nie dostrzega mrocznych sideł, jakie zastawia na nią dworzanin.