Superheld Max hat die Fähigkeit zu fliegen und lebt in New York. Er besitzt eine Wohnung in der obersten Etage eines Wolkenkratzers und in der Tiefgarage stehen mehrere Sportwagen, von denen einer sogar als U-Boot benutzt werden kann. Seine Aufgabe ist es, die Bösewichter zu jagen und endlich zu besiegen. Als die Bösewichter chemische Waffen herstellen, kämpft er wieder einmal gegen sie. Diese sprengen aber das Labor in die Luft, giftige Dämpfe entweichen und Max wird in einen großen Hund verwandelt. Auf der Suche nach Hilfe begegnet er dem 14-jährigen Tommy, der ihm sofort helfen will. Beide müssen einige Abenteuer bestehen, um an die richtigen Bestandteile für das Elixier zum Rückverwandeln heranzukommen.